大同煤业把子公司卖给同煤集团，股民怎么看

<苏州股票配资>大同煤业把子公司卖给同煤集团，股民怎么看

证券代码： 证券简称：大同煤业公告编号：临2016－005

大同煤业股份有限公司关于向大同煤矿集团外经贸有限责任公司转让国贸公司100%股权暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

大同煤业股份有限公司(以下简称“公司”或“大同煤业”)拟将

大同煤业国际贸易有限责任公司(以下简称“国贸公司”)100%股权出售

给大同煤矿集团外经贸有限责任公司(以下简称“外经贸公司”)；考虑

到本次股权出售涉及的审计、评估工作及报批手续耗时较长，公司在完成本次资产出售前将国贸公司(含下属分、子公司)经营权继续发包给外经贸公司经营。

本次关联交易，独立董事已事前认可并发表了独立意见，公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决。

根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议。

本公司过去 12 个月与外经贸公司未发生过其它相同类型的交易。

一、关联交易概述

国贸公司成立于2012年1月16日，由公司全资设立，注册资本 20，000万元，主营业务为煤炭、钢铁、有色金属和铁矿石等的购销贸易。 2013

年 7 月 19 日，大同煤业与外经贸公司签署《承包经营合同》，大同煤业

将国贸公司及其下属子、分公司整体经营权发包给外经贸公司，承包经营

期 3 年，已于 2015年 12 月 31 日届满。经公司与外经贸公司协商，公司

拟将国贸公司 100%股权出售给外经贸公司。2016 年 2 月 24 日，公司与外经贸公司在山西省大同市签署了《大同煤业股份有限公司与大同煤矿集团外经贸有限责任公司关于大同煤业国际贸易有限责任公司 100%股权之股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”)。考虑到本次资产出售涉及的审计、评估工作及报批手续耗时较长，经双方协商一致，双方拟在国贸公司 100%股权实际交割前继续按照《承包经营合同》将国贸公司及其下属子、分公司整体经营权发包给外经贸公司。

承包经营期限自 2016 年 1 月 1 日起，承包经营截止日期由双方届时根据审计、评估及交割安排情况另行约定，但不晚于交割日。承包费为每年

2，000 万元。

在承包期限内公司将国贸公司及其下属的子、分公司整体经营权发包给承包方外经贸公司，外经贸公司承担国贸公司全部的经营管理和经营风险。承包方外经贸公司在承包期间，对国贸公司享有自主、独立的经营权，决定公司的机构设置、制定规章制度，人事聘用、任免和奖惩。承包经营期间，承包方外经贸公司指派的代理人作为国贸公司的法定代表人，行使执行董事的职权。承包方外经贸公司有权根据承包经营合同的规定，取得其应得的合法收入，在上缴公司约定的承包费后，国贸公司的盈利或亏损全部由承包方外经贸公司享有。承包经营期间，国贸公司的亏损和债务由外经贸公司负责。

同煤集团为公司控股股东，外经贸公司为同煤集团控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，外经贸公司为本公司关联方，本次交易构成本公司的关联交易。

本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍和关联关系

外经贸公司系本公司控股股东同煤集团的控股子公司，属于本公司关联方，外经贸公司基本情况如下：

名称：大同煤矿集团外经贸有限责任公司

类型：有限责任公司

住所： 大同市矿区新平旺

法定代表人：张勇

注册资本：人民币贰亿元

经营范围：钢材、金属材料、铁矿石、焦炭、木材、机械设备及原辅材料、仪器仪表及零配件、建筑材料、高岭土、活性炭、化工产品(不含危险品)、橡塑制品、五金交电、农副产品、日用百货、文化用品销售、设备租赁、进出口代理业务和商务信息咨询服务；承包境外工程和境内国际招标工程；自营和代理各类商品和技术的进出口、按国家规定在海外举办各类企业、承办中外合资经营、合作生产业务；仓储及仓储服务；煤炭批发经营、乳制品、预包装食品、散装食品销售、酒类批发。

截至 2012 年 12 月 31 日，外经贸公司经审计主要财务数据为：资产

总额为 5，808，677，423.63元，资产净额为 49，029，181.36元，营业

收入为 46，115，903，380.67 元，净利润为 9，049，249.49 元；

截至 2013 年 12 月 31 日，外经贸公司经审计主要财务数据为：资产

总额为 10，168，439，908.50 元，资产净额为 512，243，878.26 元，营

业收入为 102，562，833，037.38元，净利润为 42，922，357.26 元；

截至 2014 年 12 月 31 日，外经贸公司经审计主要财务数据为：资产

总额为 6，981，360，808.61 元，资产净额为 512，539，639.42元，营业收入

为 111，957，657，452.56 元，净利润为 295，761.16 元；

截至 2015 年 9 月 30 日，外经贸公司未经审计的主要财务数据为：资

产总额为 9，214，980，746.32 元，资产净额为 476，458，576.35 元，营业收

入为 84，915，158，928.74 元，净利润为-36，081，063.07 元。

三、关联交易标的基本情况

(一)交易标的本次交易的类别为出售股权。

大同煤业拟将持有的国贸公司 100%股权出售给外经贸公司。大同煤业所持国贸公司 100%股权的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

(二)国贸公司的基本情况

名称：大同煤业国际贸易有限责任公司

住所：大同市矿区新平旺大同矿务局办公楼

法定代表人: 陈红政

注册资本：贰亿元整

经营范围：钢材、金属材料(除稀贵金属)、焦炭、铁矿石、普通机械设备及原辅材料、仪器仪表及零配件、建筑材料(除木材)，高岭土、活性炭、化工产品(不含危险品)、橡塑制品，五金、交电、农副产品、日用百货、文化用品的销售；设备租赁；自营和代理商品技术进出口业务；

商务信息咨询服务；煤炭批发经营。

截至 2014 年 12 月 31 日，国贸公司经审计主要财务数据为：资产总

额为 2，485，941，671.65 元，资产净额为 259，152，665.58 元，营业收入为

32，343，323，665.10 元，净利润为-20，125，538.92 元；

截至 2015 年 9 月 30 日，国贸公司未经审计主要财务数据为：资产总

额为 4，020，190，367.88 元，资产净额为 197，947，183.97 元，营业收入为

23，649，990，232.43 元，净利润为-61，205，481.61 元。

截至本公告发布日，本公司不存在为国贸公司提供担保、委托该公司理财，以及该公司占用上市公司资金等方面的情况。

四、 关联交易的主要内容和履约安排

(一)《股权转让协议》主要内容

1、签约双方：转让方为大同煤业，受让方为外经贸公司。

2、收购资产的范围：大同煤业所持有的国贸公司 100%的股权。

3、收购价款及支付：标的股权转让价格最终将以经有权国有资产监

管部门/单位核准/备案的《资产评估报告》所载的评估结果为依据，由双方届时签署补充协议予以确定。受让方应于交割日将标的股权转让价款一次性以现金形式全额支付至转让方指定的银行账户。

4、交割：受让方应于交割日向转让方提交证明其已将标的股权转让

价款支付到转让方指定银行账户的凭证，转让方应向受让方提交目标公司向受让方签发的股东出资证明书。

5、过渡期间安排：双方同意并确认，自过渡期间起始日，国贸公司

及其下属子、分公司整体经营权按照《承包经营合同》的约定继续发包给外经贸公司，承包经营期的截止日期由双方届时根据审计、评估及交割安排情况另行约定，但不晚于交割日。双方同意并确认，自评估基准日起至交割日期间，目标公司因实现利润等原因而增加的净资产或因经营性亏损等原因而减少的净资产仍由目标公司享有或承担，标的股权转让价格并不因此调整；自过渡期间起始日起，大同煤业不再合并国贸公司财务报表，而由外经贸公司合并国贸公司财务报表。

6、本次资产收购的先决条件：

双方同意并确认，本协议在以下条件全部成就之日起生效，并以最后取得该条所列示的同意或批准或豁免之日为生效日：

(1)本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司印

章；(2)标的股权的转让取得所有必要的同意或批准，包括：(a)转让方

取得其内部有权机关的批准；(b)受让方取得其内部有权机关的批准。

双方同意并确认，双方应努力积极配合，尽快使上述条件得以全部满足。

双方同意并确认，标的股权交割以下列条件全部成就为前提条件：

(1)《资产评估报告》所载明评估结果经有权国有资产监管部门/单位核

准/备案；(2)双方有效签署补充协议；(3)本次股权转让已取得其他

必要的备案、批准、核准和审批程序(如有)。

(二)本次交易涉及外经贸公司向本公司支付转让价款。

外经贸公司近三年财务状况如本公告“二、关联方介绍和关联关系”部分所述。外经贸公司具有良好的支付能力，本公司收回相关转让价款不存在重大风险。

五、关联交易的目的以及对公司的影响

1、本次关联交易能够充分发挥同煤集团贸易规模化优势，有利于做实做强国贸公司的贸易业务；

2、公司将国际贸易公司出售给外经贸公司，有利于公司规范运作，集中精力搞好煤炭核心业务；同时，能有效解决与同煤集团在贸易业务方面的同业竞争问题。

六、关联交易应当履行的审议程序

本次关联交易以 10票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果经公司第

五届董事会第十五次会议审议通过，关联董事回避表决。本次关联交易已取得本公司独立董事的事前确认。

根据《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定， 作为大同煤业股份有限公司独立董事，我们在对公司第五届董事会第十五次会议将审议的《关于向大同煤矿集团外经贸有限责任公司转让国贸公司 100%股权的议案》进行

了认真审阅并尽职调查后，发表意见如下：

1、本次关联交易充分发挥同煤集团贸易规模化优势，有利于做实做强国贸公司的贸易业务；

2、公司将国际贸易公司出售给外经贸公司，有利于公司规范运作，集中精力搞好煤炭核心业务；同时，能有效解决与同煤集团在贸易业务方面的同业竞争问题；

3、公司与外经贸公司签订的《股权转让协议》，定价原则公平合理，符合公司及全体股东的整体利益；

4、公司董事会审议相关项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和本公司章程的规定。

本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

七、需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)情况

(1)自 2016 年 1月 1 日至本公告披露日，公司未与外经贸公司进行资产或股权收购类事项；与外经贸公司控股股东同煤集团进行资产或股权

类收购事项情况如下：

公司于 2016年２月 25 日召开董事会审议通过《关于向大同煤矿集团有限责任公司转让燕子山矿相关资产的议案》，本次转让对价为人民币

182，759.97万元。

(2)本次交易前 12 个月内公司与外经贸公司未发生收购或出售资

产、受让或转让股权、对外投资等事项；与外经贸公司控股股东同煤集团发生收购或出售资产、受让或转让股权、对外投资等事项如下：

公司于 2016 年 2 月 25 日召开董事会审议通过《关于向大同煤矿集团有限责任公司转让燕子山矿相关资产的议案》，本次转让对价以北京京都中新资产评估有限公司为本次转让出具的评估报告中记载的评估结果与山西大地评估规划勘测有限公司为本次转让涉及采矿权出具的评估报告

中记载的评估结果之和为基础厘定，为人民币 182，759.97 万元。

公司于 2015 年 3 月 31 日召开股东大会，审议通过与同煤集团、山西漳泽电力股份有限公司(以下简称“漳泽电力”)向大同煤矿集团财务有

限责任公司(以下简称“财务公司”)增资议案，财务公司新增注册资本

20 亿元，将注册资本金由人民币 10 亿元增加至 30 亿元，并吸收漳泽电力入股。本次增资完成后，同煤集团出资比例为 60%，公司出资比例为 20%，漳泽电力出资比例为 20%。财务公司已完成上述增资扩股行为。

八、备查文件

(一)大同煤业股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议；

(二)经独立董事事前认可的声明；

(三)经独立董事签字确认的独立董事意见；

(四)《股权转让协议》。

特此公告。

大同煤业股份有限公司董事会

二一六年二月二十六日